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公司法

点击量: 次   发布时期:2012-7-18 13:00:22

主席令(二十号)

 主席令

    二十号

    《民代表大会常务委员会关于修改〈公司〉的决定》已由十届民代表大会常务委员会会议于2004年8月28日通过,现予公布,公布之日起施行。

主席 胡锦涛

2004年8月28日(完)


大常委会关于修改《公司》的决定

  民代表大会常务委员会关于修改《公司》的决定

    (2004年8月28日十届民代表大会常务委员会会议通过)

    十届民代表大会常务委员会会议决定对《公司》作如下修改:

    本决定公布之日起施行。

    《公司》根据本决定作修改后,重公布。(完)

公司

    (1993年12月29日八届民代表大会常务委员会五次会议通过根据1999年12月25日九届民代表大会常务委员会十三次会议《关于修改〈公司〉的决定》修正根据2004年8月28日十届民代表大会常务委员会会议《关于修改〈公司〉的决定》二次修正)

    

    目录

    

    总则

    二章有限责公司的设立和组织机构

    设立

    二节组织机构

    三节有独资公司

    三章股份有限公司的设立和组织机构

    设立

    二节股东大会

    三节董事会、经理

    四节监事会

    四章股份有限公司的股份发行和转让

    股份发行

    二节股份转让

    三节上市公司

    五章公司债券

    六章公司财务、会计

    七章公司合并、分立

    八章公司破、解散和清算

    九章外公司的分支机构

    十章责

    章附则

    

     总则

    

    为了适应建立现代企业制度的需要,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权的合权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,根据宪,制定本

    二条本所称公司是指依照本在境内设立的有限责公司和股份有限公司。

    三条有限责公司和股份有限公司是企业

    有限责公司,股东以其出资额为限对公司承担责,公司以其部资对公司的债务承担责

    股份有限公司,其部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责,公司以其部资对公司的债务承担责

    四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资受益、重大决策和选择管理者等权利。

    公司享有由股东投资形成的财,依享有民事权利,承担民事责

    公司有资所有权属于。

    五条公司以其,依经营,负盈亏。

    公司在宏观调控下,按照市场需求组织生经营,以经济效益、劳动生率和实现资保值增值为目的。

    六条公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。

    七条有企业改建为公司,必须依照、行政规规定的条件和要求,转换经营机制,有步骤地清核资,清理债权债务,评估资,建立规范的内部管理机构。

    八条设立有限责公司、股份有限公司,必须符合本规定的条件。符合本规定的条件的,登记为有限责公司或者股份有限公司;不符合本规定的条件的,不得登记为有限责公司或者股份有限公司。

    行政规对设立公司规定必须报经审批的,在公司登记前依办理审批手续。

    九条依照本设立的有限责公司,必须在公司名称标明有限责公司字样。

    依照本设立的股份有限公司,必须在公司名称标明股份有限公司字样。

    十条公司以其主要办事机构所在地为住所。

    条设立公司必须依照本制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

    公司的经营范围由公司章程规定,并依登记。公司的经营范围属于行政规限制的项目,应当依经过批准。

    公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记,可以变更其经营范围。

    十二条公司可以向其他有限责公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责

    公司向其他有限责公司、股份有限公司投资的,除务院规定的投资公司和控股公司外,所累计投资额不得超过本公司净资的五十,在投资后,接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。

    十三条公司可以设立分公司,分公司不具有企业资格,其民事责由公司承担。

    公司可以设立子公司,子公司具有企业资格,依独立承担民事责

    十四条公司从事经营活动,必须遵守遵守职业道德,加强社会主义精神文明建设,接受政府和社会公众的监督。

    公司的合权益受保护,不受侵犯。

    十五条公司必须保护职工的合权益,加强劳动保护,实现生

    公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,职工素质。

    十六条公司职工依组织工会,开展工会活动,维护职工的合权益。公司应当为本公司工会供必要的活动条件。

    有独资公司和两个以上的有企业或者其他两个以上的有投资主体投资设立的有限责公司,依照宪和有关的规定,通过职工代表大会和其他形式,实行民主管理。

    十七条公司党基层组织的活动,依照共党章程办理。

    十八条外商投资的有限责公司适用本,有关外合资经营企业、外合作经营企业、外资企业的另有规定的,适用其规定。

    

    二章 有限责公司的设立和组织机构

    

    设立

    十九条设立有限责公司,应当具备下列条件:

    ()股东符合数;

    (二)股东出资达到定资本低限额;

    (三)股东共同制定公司章程;

    (四)有公司名称,建立符合有限责公司要求的组织机构;

    (五)有固定的生经营场所和必要的生经营条件。

    二十条有限责公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。

    授权投资的机构或者授权的部门可以单独投资设立有独资的有限责公司。

    二十条本施行前已设立的有企业,符合本规定设立有限责公司条件的,单投资主体的,可以依照本改建为有独资的有限责公司;多个投资主体的,可以改建为前条款规定的有限责公司。

    有企业改建为公司的实施步骤和具体办,由务院另行规定。

    二十二条有限责公司章程应当载明下列事项:

    ()公司名称和住所;

    (二)公司经营范围;

    (三)公司注册资本;

    (四)股东的姓名或者名称;

    (五)股东的权利和义务;

    (六)股东的出资方式和出资额;

    (七)股东转让出资的条件;

    (八)公司的机构及其生办、职权、议事规则;

    (九)公司的定代表

    (十)公司的解散事由与清算办

    (十)股东认为需要规定的其他事项。

    股东应当在公司章程上签名、盖章。

    二十三条有限责公司的注册资本为在公司登记机关登记的体股东实缴的出资额。

    有限责公司的注册资本不得少于下列低限额:

    ()以生经营为主的公司五十万元;

    (二)以商品批发为主的公司五十万元;

    (三)以商业零售为主的公司三十万元;

    (四)科开发、咨询、服务性公司十万元。

    特定行业的有限责公司注册资本低限额需高于前款所定限额的,由行政规另行规定。

    二十四条股东可以用货币出资,也可以用实物、工业、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业、或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财,不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价,依照行政规的规定办理。

    以工业、作价出资的金额不得超过有限责公司注册资本的二十,对采用高成果有特别规定的除外。

    二十五条股东应当足额缴纳公司章程规定的各所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入准备设立的有限责公司在银行开设的临账户;以实物、或者土地使用权出资的,应当依办理其财的转移手续。

    股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责

    二十六条股东部缴纳出资后,必须经定的验资机构验资并出具明。

    二十七条股东的部出资经定的验资机构验资后,由体股东指定的代表或者共同委托的代理向公司登记机关申请设立登记,交公司登记申请书、公司章程、验资明等文件。

    行政规规定需要经有关部门审批的,应当在申请设立登记交批准文件。

    公司登记机关对符合本规定条件的,予以登记,发给公司营业执照;对不符合本规定条件的,不予登记。

    公司营业执照签发日期,为有限责公司成立日期。

    二十八条有限责公司成立后,发现作为出资的实物、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立的其他股东对其承担连带责

    二十九条设立有限责公司的同设立分公司的,应当就所设分公司向公司登记机关申请登记,领取营业执照。

    有限责公司成立后设立分公司,应当由公司定代表向公司登记机关申请登记,领取营业执照。

    三十条有限责公司成立后,应当向股东签发出资明书。

    出资明书应当载明下列事项:

    ()公司名称;

    (二)公司登记日期;

    (三)公司注册资本;

    (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

    (五)出资明书的编号和核发日期。

    出资明书由公司盖章。

    三十条有限责公司应当置备股东名册,记载下列事项:

    ()股东的姓名或者名称及住所;

    (二)股东的出资额;

    (三)出资明书编号。

    三十二条股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

    三十三条股东按照出资比例分取红利。公司资本,股东可以优先认缴出资。

    三十四条股东在公司登记后,不得抽回出资。

    三十五条股东之间可以相互转让其部出资或者部分出资。

    股东向股东以外的转让其出资,必须经体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

    经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。

    三十六条股东依转让其出资后,由公司将受让的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

    二节组织机构

    三十七条有限责公司股东会由体股东组成,股东会是公司的权力机构,依照本行使职权。

    三十八条股东会行使下列职权:

    ()决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

    (三)选举和更换由股东代表出的监事,决定有关监事的报酬事项;

    (四)审议批准董事会的报告;

    (五)审议批准监事会或者监事的报告;

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (九)对发行公司债券作出决议;

    (十)对股东向股东以外的转让出资作出决议;

    (十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

    (十二)修改公司章程。

    三十九条股东会的议事方式和表决程序,除本有规定的以外,由公司章程规定。

    股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

    四十条公司可以修改章程。修改公司章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

    四十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

    四十二条股东会的首次会议由出资多的股东召集和主持,依照本规定行使职权。

    四十三条股东会会议分为定期会议和临会议。

    定期会议应当按照公司章程的规定按召开。代表四分之以上表决权的股东,三分之以上董事,或者监事,可以议召开临会议。

    有限责公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

    四十四条召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知体股东。

    股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

    四十五条有限责公司设董事会,其成员为三至十三

    两个以上的有企业或者其他两个以上的有投资主体投资设立的有限责公司,其董事会成员应当有公司职工代表。董事会的职工代表由公司职工民主选举生。

    董事会设董事长,可以设副董事长至二。董事长、副董事长的生办由公司章程规定。

    董事长为公司的定代表

    四十六条董事会对股东会负责,行使下列职权:

    ()负责召集股东会,并向股东会报告工作;

    (二)执行股东会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

    (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

    (八)决定公司内部管理机构的设置;

    (九)聘或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理),根据经理的名,聘或者解聘公司副经理、财务负责,决定其报酬事项;

    (十)制定公司的基本管理制度。

    四十七条董事期由公司章程规定,但期不得超过三年。董事期届满,连选可以连

    董事在期届满前,股东会不得无故解除其职务。

    四十八条董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务,由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之以上董事可以议召开董事会会议。

    四十九条董事会的议事方式和表决程序,除本有规定的以外,由公司章程规定。

    召开董事会会议,应当于会议召开十日以前通知体董事。

    董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

    五十条有限责公司设经理,由董事会聘或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

    ()主持公司的生经营管理工作,组织实施董事会决议;

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制定公司的具体规章;

    (六)请聘或者解聘公司副经理、财务负责

    (七)聘或者解聘除应由董事会聘或者解聘以外的负责管理员;

    (八)公司章程和董事会授予的其他职权。

    经理列席董事会会议。

    五十条有限责公司,股东数较少和规模较小的,可以设名执行董事,不设立董事会。执行董事可以兼公司经理。

    执行董事的职权,应当参照本四十六条规定,由公司章程规定。

    有限责公司不设董事会的,执行董事为公司的定代表

    五十二条有限责公司,经营规模较大的,设立监事会,其成员不得少于三。监事会应在其组成推选名召集

    监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,具体比例由公司章程规定。监事会的职工代表由公司职工民主选举生。

    有限责公司,股东数较少和规模较小的,可以设至二名监事。

    董事、经理及财务负责不得兼监事。

    五十三条监事的届为三年。监事期届满,连选可以连

    五十四条监事会或者监事行使下列职权:

    ()检查公司财务;

    (二)对董事、经理执行公司职务违反规或者公司章程的行为进行监督;

    (三)当董事和经理的行为损害公司的利益,要求董事和经理予以纠正;

    (四)议召开临股东会;

    (五)公司章程规定的其他职权。

    监事列席董事会会议。

    五十五条公司研究决定有关职工工资、福利、生以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

    五十六条公司研究决定生经营的重大问题、制定重要的规章制度,应当听取公司工会和职工的意见和建议。

    五十七条有下列情形之的,不得担公司的董事、监事、经理:

    ()无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财、挪用财罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

    (三)担因经营不善破清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破负有个的,该公司、企业破清算完结之日起未逾三年;

    (四)担因违被吊销营业执照的公司、企业的定代表,并负有个的,该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

    (五)个所负数额较大的债务到期未清偿。

    公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘经理的,该选举、委派或者聘无效。

    五十八条公务员不得兼公司的董事、监事、经理。

    五十九条董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为己谋取私利。

    董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非收入,不得侵占公司的财

    六十条董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他

    董事、经理不得将公司资以其个名义或者以其他个名义开立账户存储。

    董事、经理不得以公司资为本公司的股东或者其他个债务供担保。

    六十条董事、经理不得营或者为他经营与其所职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的,所得收入应当归公司所有。

    董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。

    六十二条董事、监事、经理除依照规定或者经股东会同意外,不得泄露公司秘密。

    六十三条董事、监事、经理执行公司职务违反行政规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责

    

    三节有独资公司

    六十四条本所称有独资公司是指授权投资的机构或者授权的部门单独投资设立的有限责公司。

    务院确定的生特殊品的公司或者属于特定行业的公司,应当采取有独资公司形式。

    六十五条有独资公司的公司章程由授权投资的机构或者授权的部门依照本制定,或者由董事会制订,报授权投资的机构或者授权的部门批准。

    六十六条有独资公司不设股东会,由授权投资的机构或者授权的部门,授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券,必须授权投资的机构或者授权的部门决定

    六十七条有独资公司监事会主要由务院或者务院授权的机构、部门委派的员组成,并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三。监事会行使本五十四条)、(二)项规定的职权和务院规定的其他职权。

    监事列席董事会会议。

    董事、经理及财务负责不得兼监事。

    六十八条有独资公司设立董事会,依照本四十六条、六十六条规定行使职权。董事会期为三年。

    公司董事会成员为三至九,由授权投资的机构或者授权的部门按照董事会的期委派或者更换。董事会成员应当有公司职工代表。董事会的职工代表由公司职工民主选举生。

    董事会设董事长,可以视需要设副董事长。董事长、副董事长,由授权投资的机构或者授权的部门从董事会成员指定。

    董事长为公司的定代表

    六十九条有独资公司设经理,由董事会聘或者解聘。经理依照本五十条规定行使职权。

    经授权投资的机构或者授权的部门同意,董事会成员可以兼经理。

    七十条有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理,未经授权投资的机构或者授权的部门同意,不得兼其他有限责公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责

    七十有独资公司的资转让,依照行政规的规定,由授权投资的机构或者授权的部门办理审批和财转移手续。

    七十二条经营管理制度健、经营状况较好的大型的有独资公司,可以由务院授权行使资所有者的权利。

    三章 股份有限公司的设立和组织机构

    

    设立

    七十三条设立股份有限公司,应当具备下列条件:

    ()发起符合数;

    (二)发起认缴和社会公开募集的股本达到定资本低限额;

    (三)股份发行、筹办事项符合规定;

    (四)发起制订公司章程,并经创立大会通过;

    (五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;

    (六)有固定的生经营场所和必要的生经营条件。

    七十四条股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。

    发起设立,是指由发起认购公司应发行的部股份而设立公司。

    募集设立,是指由发起认购公司应发行股份的部分,其余部分向社会公开募集而设立公司。

    七十五条设立股份有限公司,应当有五以上为发起,其须有过半数的发起在境内有住所。

    有企业改建为股份有限公司的,发起可以少于五,但应当采取募集设立方式。

    七十六条股份有限公司发起,必须按照本规定认购其应认购的股份,并承担公司筹办事务。

    七十七条股份有限公司的设立,必须经过务院授权的部门或者省级民政府批准。

    七十八条股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

    股份有限公司注册资本的低限额为千万元。股份有限公司注册资本低限额需高于上述所定限额的,由行政规另行规定。

    七十九条股份有限公司章程应当载明下列事项:

    ()公司名称和住所;

    (二)公司经营范围;

    (三)公司设立方式;

    (四)公司股份总数、股金额和注册资本;

    (五)发起的姓名或者名称、认购的股份数;

    (六)股东的权利和义务;

    (七)董事会的组成、职权、期和议事规则;

    (八)公司定代表

    (九)监事会的组成、职权、期和议事规则;

    (十)公司利润分配办

    (十)公司的解散事由与清算办

    (十二)公司的通知和公告办

    (十三)股东大会认为需要规定的其他事项。

    八十条发起可以用货币出资,也可以用实物、、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财,并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价,依照行政规的规定办理。

    发起以工业作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的二十。

    八十有企业改建为股份有限公司,严禁将有资低价折股、低价出售或者无偿分给个

    八十二条以发起设立方式设立股份有限公司的,发起以书面认足公司章程规定发行的股份后,应即缴纳部股款;以实物、或者土地使用权抵作股款的,应当依办理其财的转移手续。

    发起交付部出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资明等文件,申请设立登记。

    八十三条以募集设立方式设立股份有限公司的,发起认购的股份不得少于公司股份总数的三十五,其余股份应当向社会公开

    八十四条发起向社会公开募集股份,必须向务院券管理部门递交募股申请,并报送下列主要文件:

    ()批准设立公司的文件;

    (二)公司章程;

    (三)经营估算书;

    (四)发起姓名或者名称,发起认购的股份数、出资种类及验资明;

    (五)招股说明书;

    (六)代收股款银行的名称及地址;

    (七)承销机构名称及有关的协议。

    未经务院券管理部门批准,发起不得向社会公开募集股份。

    八十五条经务院券管理部门批准,股份有限公司可以向境外公开募集股份,具体办务院作出特别规定。

    八十六条务院券管理部门对符合本规定条件的募股申请,予以批准;对不符合本规定的募股申请,不予批准。

    对已作出的批准如发现不符合本规定的,应予撤销。尚未募集股份的,停止募集;已经募集的,认股可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起返还。

    八十七条招股说明书应当附有发起制订的公司章程,并载明下列事项:

    ()发起认购的股份数;

    (二)股的票面金额和发行价格;

    (三)无记名股票的发行总数;

    (四)认股的权利、义务;

    (五)本次募股的起止期限及逾期未募足认股可撤回所认股份的说明。

    八十八条发起向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明前条所列事项,由认股填写所认股数、金额、住所,并签名、盖章。认股按照所认股数缴纳股款。

    八十九条发起向社会公开募集股份,应当由依设立的券经营机构承销签订承销协议。

    九十条发起向社会公开募集股份,应当同银行签订代、收股款协议。

    代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款,向缴纳股款的认股出具收款单据,并负有向有关部门出具收款明的义务。

    九十条发行股份的股款缴足后,必须经定的验资机构验资并出具明。发起应当在三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股组成。

    发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起在三十日内未召开创立大会的,认股可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起返还。

    九十二条发起应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股或者予以公告。创立大会应有代表股份总数二分之以上的认股出席,方可举行。

    创立大会行使下列职权:

    ()审议发起关于公司筹办情况的报告;

    (二)通过公司章程;

    (三)选举董事会成员;

    (四)选举监事会成员;

    (五)对公司的设立费用进行审核;

    (六)对发起用于抵作股款的财的作价进行审核;

    (七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。

    创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股所持表决权的半数以上通过。

    九十三条发起、认股缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。

    九十四条董事会应于创立大会结束后三十日内,向公司登记机关报送下列文件,申请设立登记:

    ()有关主管部门的批准文件;

    (二)创立大会的会议记录;

    (三)公司章程;

    (四)筹办公司的财务审计报告;

    (五)验资明;

    (六)董事会、监事会成员姓名及住所;

    (七)定代表的姓名、住所。

    九十五条公司登记机关接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内作出是否予以登记的决定。对符合本规定条件的,予以登记,发给公司营业执照;对不符合本规定条件的,不予登记。

    公司营业执照签发日期,为公司成立日期。公司成立后,应当进行公告。

    股份有限公司经登记成立后,采取募集设立方式的,应当将募集股份情况报务院券管理部门备案。

    九十六条设立股份有限公司的同设立分公司的,应当就所设分公司向公司登记机关申请登记,领取营业执照。

    股份有限公司成立后设立分公司,应当由公司定代表向公司登记机关申请登记,领取营业执照。

    第九十七条股份有限公司的发起应当承担下列责

    ()公司不能成立,对设立行为所生的债务和费用负连带责

    (二)公司不能成立,对认股已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责

    (三)在公司设立过程,由于发起的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责

    第九十八条有限责公司变更为股份有限公司,应当符合本规定的股份有限公司的条件,并依照本有关设立股份有限公司的程序办理。

    第九十九条有限责公司依经批准变更为股份有限公司,折合的股份总额应当相等于公司净资额。有限责公司依经批准变更为股份有限公司,为增加资本向社会公开募集股份,应当依照本有关向社会公开募集股份的规定办理。

    有限责公司依变更为股份有限公司的,原有限责公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。

    股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

    第二节股东大会

    股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构,依照本行使职权。

    股东大会行使下列职权:

    ()决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

    (三)选举和更换由股东代表出的监事,决定有关监事的报酬事项;

    (四)审议批准董事会的报告;

    (五)审议批准监事会的报告;

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (九)对发行公司债券作出决议;

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

    (十)修改公司章程。

    股东大会应当年召开年会。有下列情形之的,应当在二个月内召开临股东大会:

    ()董事数不足本规定的数或者公司章程所定数的三分之二

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之

    (三)持有公司股份十以上的股东请求

    (四)董事会认为必要

    (五)监事会议召开

    股东大会会议由董事会依照本规定负责召集,由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会,应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临股东大会不得对通知未列明的事项作出决议。

    发行无记名股票的,应当于会议召开四十五日以前就前款事项作出公告。

    无记名股票持有出席股东大会的,应当于会议召开五日以前至股东大会闭会止将股票交存于公司。

    股东出席股东大会,所持股份有表决权。

    股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东可以委托代理出席股东大会,代理应当向公司交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

    股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书并保存。

    股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告,对公司的经营出建议或者质询。

    股东大会、董事会的决议违反行政规,侵犯股东合权益的,股东有权向起要求停止该违行为和侵害行为的诉讼。

    

    第三节董事会、经理

    股份有限公司设董事会,其成员为五至十九

    董事会对股东大会负责,行使下列职权:

    ()负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;

    (七)拟订公司合并、分立、解散的方案;

    (八)决定公司内部管理机构的设置;

    (九)聘或者解聘公司经理,根据经理的名,聘或者解聘公司副经理、财务负责,决定其报酬事项;

    (十)制定公司的基本管理制度。

    董事会设董事长,可以设副董事长至二。董事长和副董事长由董事会以体董事的过半数选举生。

    董事长为公司的定代表

    董事长行使下列职权:

    ()主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)检查董事会决议的实施情况;

    (三)签署公司股票、公司债券。

    副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权,由董事长指定的副董事长代行其职权。

    董事期由公司章程规定,但期不得超过三年。董事期届满,连选可以连

    董事在期届满前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事会年度至少召开二次会议,次会议应当于会议召开十日以前通知体董事。

    董事会召开临会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知

    董事会会议应由二分之以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经体董事的过半数通过。

    董事会会议,应由董事本出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书应载明授权范围。

    董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

    董事应当对董事会的决议承担责。董事会的决议违反行政规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责。但经明在表决曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责

   股份有限公司设经理,由董事会聘或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

    ()主持公司的生经营管理工作,组织实施董事会决议;

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制定公司的具体规章;

    (六)请聘或者解聘公司副经理、财务负责

    (七)聘或者解聘除应由董事会聘或者解聘以外的负责管理员;

    (八)公司章程和董事会授予的其他职权。

    经理列席董事会会议。

    公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。

    公司董事会可以决定,由董事会成员兼经理。

    公司研究决定有关职工工资、福利、生以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

    公司研究决定生经营的重大问题、制定重要的规章制度,应当听取公司工会和职工的意见和建议。

    董事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为己谋取私利。

    本第五十七条至第六十三条有关不得担董事、经理的规定以及董事、经理义务、责的规定,适用于股份有限公司的董事、经理。

    

    第四节监事会

    股份有限公司设监事会,其成员不得少于三。监事会应在其组成推选名召集

    监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,具体比例由公司章程规定。监事会的职工代表由公司职工民主选举生。

    董事、经理及财务负责不得兼监事。

    监事的届为三年。监事期届满,连选可以连

    监事会行使下列职权:

    ()检查公司的财务;

    (二)对董事、经理执行公司职务违反规或者公司章程的行为进行监督;

    (三)当董事和经理的行为损害公司的利益,要求董事和经理予以纠正;

    (四)议召开临股东大会;

    (五)公司章程规定的其他职权。

    监事列席董事会会议。

    监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。

    监事应当依照行政规、公司章程,忠实履行监督职责。

    本第五十七条至第五十九条、第六十二条至第六十三条有关不得担监事的规定以及监事义务、责的规定,适用于股份有限公司的监事。

    

    第四章 股份有限公司的股份发行和转让

    

    股份发行

    股份有限公司的资本划分为股份,金额相等。

    公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的明股东所持股份的凭

    股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,必须同股同权,同股同利。

    同次发行的股票,股的发行条件和价格应当相同。单位或者个所认购的股份,股应当支付相同价额。

    股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。

    以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。

    股票溢价发行的具体管理办务院另行规定。

    股票采用纸面形式或者务院券管理部门规定的其他形式。

    股票应当载明下列主要事项:

    ()公司名称;

    (二)公司登记成立的日期;

    (三)股票种类、票面金额及代表的股份数;

    (四)股票的编号。

    股票由董事长签名,公司盖章。

    发起的股票,应当标明发起股票字样。

    公司向发起、授权投资的机构、发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起、机构或者的名称,不得另立户名或者以代表姓名记名。

    对社会公众发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。

    公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项:

    ()股东的姓名或者名称及住所;

    (二)各股东所持股份数;

    (三)各股东所持股票的编号;

    (四)各股东取得其股份的日期。

    发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

    务院可以对公司发行本规定的股票以外的其他种类的股票,另行作出规定。

    股份有限公司登记成立后,即向股东正式交付股票。公司登记成立前不得向股东交付股票。

    公司发行股,必须具备下列条件:

    ()前发行的股份已募足,并间隔年以上;

    (二)公司在三年内连续盈利,并可向股东支付股利;

    (三)公司在三年内财务会计文件无记载;

    (四)公司预期利润率可达同期银行存款利率。

    公司以当年利润分派股,不受前款第(二)项限制。

    公司发行股,股东大会应当对下列事项作出决议:

    (股种类及数额;

    (二)股发行价格;

    (三)股发行的起止日期;

    (四)向原有股东发行股的种类及数额。

    股东大会作出发行股的决议后,董事会必须向务院授权的部门或者省级民政府申请批准。属于向社会公开募集的,须经务院券管理部门批准。

    公司经批准向社会公开发行,必须公告股招股说明书和财务会计报表及附属明细表,并制作认股书。

    公司向社会公开发行股,应当由依设立的券经营机构承销,签订承销协议。

   公司发行股,可根据公司连续盈利情况和财增值情况,确定其作价方案。

    公司发行股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。

    第二节股份转让

    股东持有的股份可以依转让。

   股东转让其股份,必须在依设立的券交易场所进行。

    记名股票,由股东以背书方式或者行政规规定的其他方式转让。

    记名股票的转让,由公司将受让的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

    股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。

    无记名股票的转让,由股东在依设立的券交易场所将该股票交付给受让后即发生转让的效力。

    发起持有的本公司股份,公司成立之日起三年内不得转让。

    公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份,并在职期间内不得转让。

    授权投资的机构可以依转让其持有的股份,也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办,由行政规另行规定。

    公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并除外。

    公司依照前款规定收购本公司的股票后,必须在十日内注销该部分股份,依照行政规办理变更登记,并公告。

    公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。

    记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照民事诉讼规定的公示催告程序,请求院宣告该股票失效。

    依照公示催告程序,院宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。

    第三节上市公司

    本所称上市公司是指所发行的股票经务院或者务院授权券管理部门批准在券交易所上市交易的股份有限公司。

    股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件:

    ()股票经务院券管理部门批准已向社会公开发行;

    (二)公司股本总额不少于五千万元;

    (三)开业间在三年以上,三年连续盈利;原有企业依改建而设立的,或者本实施后组建成立,其主要发起有大型企业的,可连续计算;

    (四)持有股票面值达千元以上的股东数不少于,向社会公开发行的股份达公司股份总数的二十五以上;公司股本总额超过四亿元的,其向社会公开发行股份的比例为十五以上;

    (五)公司在三年内无重大违行为,财务会计报告无记载;

    (六)务院规定的其他条件。

    股份有限公司申请其股票上市交易,应当报经务院或者务院授权券管理部门批准,依照有关行政规的规定报送有关文件。

    务院或者务院授权券管理部门对符合本规定条件的股票上市交易申请,予以批准;对不符合本规定条件的,不予批准。

    股票上市交易申请经批准后,被批准的上市公司必须公告其股票上市报告,并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。

    经批准的上市公司的股份,依照有关行政规上市交易。

    经务院券管理部门批准,公司股票可以到境外上市,具体办务院作出特别规定。

    上市公司必须按照行政规的规定,定期公开其财务状况和经营情况,在会计年度内半年公布财务会计报告。

    上市公司有下列情形之的,由务院券管理部门决定暂停其股票上市:

    ()公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

    (二)公司不按规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作记载;

    (三)公司有重大违行为;

    (四)公司近三年连续亏损。

    上市公司有前条第(二)项、第(三)项所列情形之经查实后果严重的,或者有前条第()项、第(四)项所列情形之,在限期内未能消除,不具备上市条件的,由务院券管理部门决定终止其股票上市。

    公司决议解散、被行政主管部门依责令关闭或者被宣告破的,由务院券管理部门决定终止其股票上市。

    第五章 公司债券

    股份有限公司、有独资公司和两个以上的有企业或者其他两个以上的有投资主体投资设立的有限责公司,为筹集生经营资金,可以依照本发行公司债券。

    本所称公司债券是指公司依照定程序发行的、约定在定期限还本付息的有价券。

    发行公司债券,必须符合下列条件:

    ()股份有限公司的净资额不低于三千万元,有限责公司的净资额不低于六千万元;

    (二)累计债券总额不超过公司净资额的四十;

    (三)近三年平均可分配利润足以支付公司债券年的利息;

    (四)筹集的资金投向符合业政策;

    (五)债券的利率不得超过务院限定的利率水平;

    (六)务院规定的其他条件。

    发行公司债券筹集的资金,必须用于审批机关批准的用途,不得用于弥补亏损和非生性支出。

    凡有下列情形之的,不得再次发行公司债券:

    ()前发行的公司债券尚未募足的;

    (二)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实,且仍处于继续状态的。

    股份有限公司、有限责公司发行公司债券,由董事会制订方案,股东会作出决议。

    有独资公司发行公司债券,应由授权投资的机构或者授权的部门作出决定。

    依照前二款规定作出决议或者决定后,公司应当向务院券管理部门报请批准。

    公司债券的发行规模由务院确定。务院券管理部门审批公司债券的发行,不得超过务院确定的规模。

    务院券管理部门对符合本规定的发行公司债券的申请,予以批准;对不符合本规定的申请,不予批准。

    对已作出的批准如发现不符合本规定的,应予撤销。尚未发行公司债券的,停止发行;已经发行公司债券的,发行的公司应当向认购退还所缴款项并加算银行同期存款利息。

   公司向务院券管理部门申请批准发行公司债券,应当交下列文件:

    ()公司登记明;

    (二)公司章程;

    (三)公司债券募集办

    (四)资评估报告和验资报告。

    发行公司债券的申请经批准后,应当公告公司债券募集办

    公司债券募集办应当载明下列主要事项:

    ()公司名称;

    (二)债券总额和债券的票面金额;

    (三)债券的利率;

    (四)还本付息的期限和方式;

    (五)债券发行的起止日期;

    (六)公司净资额;

    (七)已发行的尚未到期的公司债券总额;

    (八)公司债券的承销机构。

    公司发行公司债券,必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由董事长签名,公司盖章。

    公司债券可分为记名债券和无记名债券。

    公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

    发行记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项:

    ()债券持有的姓名或者名称及住所;

    (二)债券持有取得债券的日期及债券的编号;

    (三)债券总额,债券的票面金额,债券的利率,债券的还本付息的期限和方式;

    (四)债券的发行日期。

    发行无记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

    债券可以转让。转让公司债券应当在依设立的券交易场所进行。

    公司债券的转让价格由转让与受让约定。

    记名债券,由债券持有以背书方式或者行政规规定的其他方式转让。

    记名债券的转让,由公司将受让的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

    无记名债券,由债券持有在依设立的券交易场所将该债券交付给受让后即发生转让的效力。

    上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在公司债券募集办规定具体的转换办

    发行可转换为股票的公司债券,应当报请务院券管理部门批准。公司债券可转换为股票的,除具备发行公司债券的条件外,还应当符合股票发行的条件。

    发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

&, nbsp;   条发行可转换为股票的公司债券的,公司应当按照其转换办向债券持有换发股票,但债券持有对转换股票或者不转换股票有选择权。

    第六章 公司财务、会计

    公司应当依照行政规和务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

    公司应当在会计年度终了制作财务会计报告,并依经审查验

    财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:

    ()资负债表;

    (二)损益表;

    (三)财务状况变动表;

    (四)财务情况说明书;

    (五)利润分配表。

    有限责公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

    股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司,供股东查阅。

    以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

    公司分配当年税后利润,应当取利润的十列入公司定公积金,并取利润的五至十列入公司定公益金。公司定公积金累计额为公司注册资本的五十以上的,可不再取。

    公司的定公积金不足以弥补上年度公司亏损的,在依照前款规定定公积金和定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司在从税后利润定公积金后,经股东会决议,可以意公积金。

    公司弥补亏损和取公积金、法定公益金后所余利润,有限责公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

    股东会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公司。

    股份有限公司依照本法规定,以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。

    公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生经营或者转为增加公司资本。

    股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本,按股东原有股份比例派送股或者增加股面值。但法定公积金转为资本,所留存的该项公积金不得少于注册资本的二十五。

    公司取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

    公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。

    对公司资,不得以个名义开立账户存储。

    第七章 公司合并、分立

    公司合并或者分立,应当由公司的股东会作出决议。

    股份有限公司合并或者分立,必须经务院授权的部门或者省级民政府批准。

    公司合并可以采取吸收合并和设合并两种形式。

    个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立的公司为设合并,合并各方解散。

    公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资负债表及财清单。公司应当作出合并决议之日起十日内通知债权,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者供相应的担保。不清偿债务或者不供相应的担保的,公司不得合并。

    公司合并,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者设的公司承继。

    公司分立,其财作相应的分割。

    公司分立,应当编制资负债表及财清单。公司应当作出分立决议之日起十日内通知债权,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者供相应的担保。不清偿债务或者不供相应的担保的,公司不得分立。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    公司需要减少注册资本,必须编制资负债表及财清单。

    公司应当作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者供相应的担保。

    公司减少资本后的注册资本不得低于法定的低限额。

    有限责公司增加注册资本股东认缴资本的出资,按照本法设立有限责公司缴纳出资的有关规定执行。

    股份有限公司为增加注册资本发行,股东认购股应当按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

    公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立公司的,应当依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

    第八章 公司破、解散和清算

    公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破的,由民法院依照有关的规定,组织股东、有关机关及有关员成立清算组,对公司进行破清算。

    公司有下列情形之的,可以解散:

    ()公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现

    (二)股东会决议解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散的。

   公司依照前条第()项、第(二)项规定解散的,应当在十五日内成立清算组,有限责公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由股东大会确定其选;逾期不成立清算组进行清算的,债权可以申请民法院指定有关员组成清算组,进行清算。民法院应当受理该申请,并及指定清算组成员,进行清算。

    公司违反行政法规被依法责令关闭的,应当解散,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关员成立清算组,进行清算。

    清算组在清算期间行使下列职权:

    ()清理公司财,分别编制资负债表和财清单;

    (二)通知或者公告债权

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    清算组应当成立之日起十日内通知债权,并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权应当接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的公告之日起九十日内,向清算组申报其债权。

    债权申报其债权,应当说明债权的有关事项,并明材料。清算组应当对债权进行登记。

    清算组在清理公司财、编制资负债表和财清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认。

    公司财能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。

    公司财按前款规定清偿后的剩余财,有限责公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司不得开展的经营活动。公司财在未按第二款的规定清偿前,不得分配给股东。

    因公司解散而清算,清算组在清理公司财、编制资负债表和财清单后,发现公司财不足清偿债务的,应当立即向民法院申请宣告破

    公司经民法院裁定宣告破后,清算组应当将清算事务移交给民法院。

    公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。不申请注销公司登记的,由公司登记机关吊销其公司营业执照,并予以公告。

    清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权造成损失的,应当承担赔偿责

    第九章 外公司的分支机构

    外公司依照本法规定可以在境内设立分支机构,从事生经营活动。

    本法所称外公司是指依照外在境外登记成立的公司。

    第二条外公司在境内设立分支机构,必须向主管机关出申请,并交其公司章程、所属的公司登记等有关文件,经批准后,向公司登记机关依法办理登记,领取营业执照。

    外公司分支机构的审批办法由务院另行规定。

    第二条外公司在境内设立分支机构,必须在境内指定负责该分支机构的代表或者代理,并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

    对外公司分支机构的经营资金需要规定低限额的,由务院另行规定。

    第二零二条外公司的分支机构应当在其名称标明该外公司的籍及责形式。

    外公司的分支机构应当在本机构置备该外公司章程。

    第二零三条外公司属于外,其在境内设立的分支机构不具有法资格。

    外公司对其分支机构在境内进行经营活动承担民事责

    第二零四条经设立的外公司分支机构,在境内从事业务活动,必须遵守,不得损害的社会公共利益,其合法权益受保护。

    第二零五条外公司撤销其在境内的分支机构,必须依法清偿债务,按照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前,不得将其分支机构的财移至境外。

    第十章 责

    第二零六条违反本法规定,办理公司登记报注册资本、明文件或者采取其他手段隐瞒重要事实取得公司登记的,责令改正,对报注册本的公司,处以报注册资本金额五以上十以下的罚款;对明文件或者采取其他手段隐瞒重要事实的公司,处以万元以上十万元以下的罚款;情节严重的,撤销公司登记。构成犯罪的,依法追究刑事责

    第二零七条制作的招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股票或者公司债券的,责令停止发行,退还所募资金及其利息,处以非法募集资金金额以上五以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责

    第二零八条公司的发起、股东未交付货币、实物或者未转移财,出资,骗债权和社会公众的,责令改正,处以出资金额五以上十以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责

    第二零九条公司的发起、股东在公司成立后,抽逃其出资的,责令改正,处以所抽逃出资金额五以上十以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责

    第二十条未经本法规定的有关主管部门的批准,擅发行股票或者公司债券的,责令停止发行,退还所募资金及其利息,处以非法所募资金金额以上五以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责

    第二条公司违反本法规定,在法定的会计账册以外另立会计账册的,责令改正,处以万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责

    将公司资以个名义开立账户存储的,没收违法所得,并处以违法所得以上五以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责

    第二十二条公司向股东和社会公众供的或者隐瞒重要事实的财务会计报告的,对直接负责的主管员和其他直接责员处以万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责

    第二十三条违反本法规定,将有资低价折股、低价出售或者无偿分给个的,对直接负责的主管员和其他直接责员依法给予行政处分。构成犯罪的,依法追究刑事责

    第二十四条董事、监事、经理利用职权收受贿赂、其他非法收入或者侵占公司财的,没收违法所得,责令退还公司财,由公司给予处分。构成犯罪的,依法追究刑事责

    董事、经理挪用公司资金或者将公司资金借贷给他的,责令退还公司的资金,由公司给予处分,将其所得收入归公司所有。构成犯罪的,依法追究刑事责

    董事、经理违反本法规定,以公司资为本公司的股东或者其他个债务供担保的,责令取消担保,并依法承担赔偿责,将违法供担保取得的收入归公司所有。情节严重的,由公司给予处分。

    第二十五条董事、经理违反本法规定营或者为他经营与其所职公司同类的营业的,除将其所得收入归公司所有外,并可由公司给予处分。

    第二十六条公司不按照本法规定取法定公积金、法定公益金的,责令如数补足应当取的金额,并可对公司处以万元以上十万元以下的罚款。

    第二十七条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算,不按照本法规定通知或者公告债权的,责令改正,对公司处以万元以上十万元以下的罚款。

    公司在进行清算,隐匿财,对资负债表或者财清单作伪记载或者未清偿债务前分配公司财的,责令改正,对公司处以隐匿财或者未清偿债务前分配公司财金额以上五以下的罚款。对直接负责的主管员和其他直接责员处以万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责

    第二十八条清算组不按照本法规定向公司登记机关报送清算报告,或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的,责令改正。

    清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财的,责令退还公司财,没收违法所得,并可处以违法所得以上五以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责

    第二十九条承担资评估、验资或者验的机构明文件的,没收违法所得,处以违法所得以上五以下的罚款,并可由有关主管部门依法责令该机构停业,吊销直接责员的资格。构成犯罪的,依法追究刑事责

    承担资评估、验资或者验的机构因过失供有重大遗漏的报告的,责令改正,情节较重的,处以所得收入以上三以下的罚款,并可由有关主管部门依法责令该机构停业,吊销直接责员的资格。

    第二二十条务院授权的有关主管部门,对不符合本法规定条件的设立公司的申请予以批准,或者对不符合本法规定条件的股份发行的申请予以批准,情节严重的,对直接负责的主管员和其他直接责员,依法给予行政处分。构成犯罪的,依法追究刑事责

    第二二十务院券管理部门对不符合本法规定条件的募集股份、股票上市和债券发行的申请予以批准,情节严重的,对直接负责的主管员和其他直接责员,依法给予行政处分。构成犯罪的,依法追究刑事责

    第二二十二条公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记,情节严重的,对直接负责的主管员和其他直接责员,依法给予行政处分。构成犯罪的,依法追究刑事责

    第二二十三条公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记的,或者对违法登记进行包庇的,对直接负责的主管员和其他直接责员依法给予行政处分。构成犯罪的,依法追究刑事责

    第二二十四条未依法登记为有限责公司或者股份有限公司,而冒用有限责公司或者股份有限公司名义的,责令改正或者予以取缔,并可处以万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责

    第二二十五条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的,或者开业后行停业连续六个月以上的,由公司登记机关吊销其公司营业执照。

    公司登记事项发生变更,未按照本法规定办理有关变更登记的,责令限期登记,逾期不登记的,处以万元以上十万元以下的罚款。

    第二二十六条外公司违反本法规定,擅在境内设立分支机构的,责令改正或者关闭,并可处以万元以上十万元以下的罚款。

    第二二十七条依照本法履行审批职责的有关主管部门,对符合法定条件的申请,不予批准的,或者公司登记机关对符合法定条件的申请,不予登记的,当事可以依法申请复议或者起行政诉讼。

    第二二十八条公司违反本法规定,应当承担民事赔偿责和缴纳罚款、罚金的,其财不足以支付,先承担民事赔偿责

    第十章 附则

    第二二十九条本法施行前依照行政法规、地方性法规和务院有关主管部门制定的《有限责公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立的公司,继续保留,其不完具备本法规定的条件的,应当在规定的限期内达到本法规定的条件。具体实施办法,由务院另行规定。

    属于高的股份有限公司,发起以工业作价出资的金额占公司注册资本的比例,公司发行股、申请股票上市的条件,由务院另行规定。

    第二三十条本法1994年7月1日起施行。(完)
 


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